[摘要] 和宏达新材分手、和七喜控股牵手在同一天宣布
和宏达新材分手、和七喜控股牵手在同一天宣布
金证券记者 江芬芬
告别华尔街的分众传媒[微博]，却在A股上演了神奇逆转剧。8月31日晚间，宏达新材(002211)一纸公告显示，涉及分众传媒借壳上市的重大资产重组终止。让市场瞠目结舌的是，七喜控股(002027)同时公告，将接棒实现分众传媒借壳上市，交易作价与拟借壳宏达新材预案一样，仍为457亿元。
前脚宣布和宏达新材分手，后脚就跟七喜控股牵手，分众传媒如此，引发一场借壳迷局。
新欢旧爱同日登场
宏达新材公告称，由于公司及实际控制人朱德洪被证监会[微博]立案调查导致重组进程暂停，重组各方近日签署了《终止协议》，决定终止本次重大资产重组。今年6月3日，公司披露重组预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的方式，实现分众传媒借壳上市，后者作价高达457亿元。
然而，公司于6月17日晚公告称，公司和实际控制人朱德洪于6月17日分别收到中国证监会《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，决定对公司及朱德洪予以立案调查。
让市场大呼意外的是，就在宏达新材公告流产当晚，七喜控股却宣称已跟分众传媒牵手。
七喜控股发布的重大资产重组预案显示，公司拟以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，拟置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元。
公开资料显示，分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体(包含楼宇视频媒体和框架媒体)、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。
三大借壳迷局待解
受此影响，去年12月停牌的宏达新材，昨日复牌一字跌停，公司股东欲哭无泪，“真是成功躲过上半年的牛市，迎接下半年的熊市”。
如此大逆转剧情，也引来诸多市场疑问和争议。首先，分众传媒为何如此急？今年7月，有媒体曾指出，如果江南春[微博]不能在2015年内带领分众传媒登陆A股市场，其私有化及拆除VIE的杠杆资金或将出现偿付风险。分众传媒是否真的暗藏“地雷”？
此外，七喜控股因筹划重大事项，于今年5月4日开市起停牌，在6月5日，公告措辞发生变化，转为重大资产重组停牌。也就是说，在宏达新材对外公告分众传媒即将借壳的两天后，七喜控股便已在筹划重组事项。而宏达新材对外公布公司及实际控制人被证监会立案调查的时间，为6月17日。
《金证券》记者接触的宏达新材股东提出，这是否意味在公司被立案调查揭盖之前，分众传媒已经找到“备胎”，宏达新材被忽悠了一场？
后，一则《七喜控股两年内不进行重大资产重组》的消息被在股吧置顶。一家证券媒体报道，在去年5月28日召开的七喜控股2013年度股东大会上，对于外界关心的公司经营连续多年隔年亏损会不会卖壳的问题，公司董事长易贤忠给予否认，称“公司绝不会卖壳”，同时两年之内不会进行重大资产重组。以此来看，七喜控股难免被疑“言而无信”。
七喜否认“绝不卖壳”
“之所以放弃借壳宏达新材，是因为证监会调查有一段时间了，到目前为止都没有消息。”昨日下午，分众传媒内部人士向《金证券》记者解释。她不否认，在宏达新材出问题之前，面对各类借壳未知风险，公司肯定会有各种预案，这位人士显然也注意到市场的一些质疑声。
至于偿付风险的传闻，这位人士予以澄清，“这是没有的事情”，她指出，2013年5月分众传媒完成私有化进程，根据当时的私有化协议，如果分众传媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市，股东和收购财团将按融资协议中的规定，以及公司现金及公司持续运营情况，将至少75%的利润分配给股东。言下之意，分众重新上市的时间表是在2017年前。
值得一提的是，按照资产收购方案，分众传媒此次估值达到457亿元人民币，与2013年退市时相比翻了近3倍。毫无疑问，今年上半年A股牛市推高了分众传媒的估值水平，国内资本市场向来瞬息万变，这也难怪分众回归快马加鞭。
昨日，《金证券》记者以投资者身份致电七喜控股证券部，相关人士表示，公司5月份停牌原因并非分众传媒借壳上市，公司董事长也从未说过“绝不会卖壳”。不过，当记者想进一步了解情况，这位人士以“现在比较忙”予以婉拒。
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