[摘要] ⊙记者马婧妤○编辑潘圣韬全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)优先股试点正式启动。挂牌公司优先股和普通股股东人数合计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股转系统实施备案管理;存在八类情形的企业不得发行优先股;在全国股转系统挂牌的优先股将采取协议转让的方式交易。
⊙记者马婧妤○编辑潘圣韬
中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）优先股试点正式启动。挂牌公司优先股和普通股股东人数合计不超过200人的，证监会豁免核准，由股转系统实施备案管理；存在八类情形的企业不得发行优先股；在股转系统挂牌的优先股将采取协议转让的方式交易。
中小企业股份转让系统公司（下称“股转公司”）21日正式发布实施《中小企业股份转让系统优先股业务指引》（下称《业务指引》）及三个配套业务指南，对上述问题予以明确。《业务指引》共六章五十八条，包括总则、发行、转让服务、信息披露、监管措施和违规处分、附则等。该指引对《管理办法》中的规定进行了细化，使其更具可操作性。
两类股东合计200人以内备案管理
优先股是在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
依据《优先股试点管理办法》（2014年3月21日发布实施，下称《管理办法》）《管理办法》及《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司均可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在股转系统进行转让。而非公开发行优先股，须同时满足发行对象不超过200人、面向合格投资者发行等两个条件。
具体而言，在发行人数上，非公开发行优先股每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人；在发行对象上，只能面向合格投资者发行，其范围在《管理办法》中已有明确要求，个人投资者参与优先股认购的，除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额须不低于500万元。
根据《业务指引》，挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。
另外，经证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股拟在股转系统转让的，在经核准并完成发行后，向股转公司办理优先股挂牌手续。
存在八类情形不得发行优先股
除《管理办法》原则规定优先股发行人须合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务外，《业务指引》还对发行人要求作出了一系列禁止性规定。
存在下述八类情形的之一的发行人，将不得发行优先股：
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；近十二个月内受到过证监会行政处罚；因涉嫌犯罪或违法违规正被立案；权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，《业务指引》还明确规定，优先股发行备案或挂牌，须由在股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。
优先股采用协议转让方式交易
股转公司有关负责人介绍，考虑到非公开发行、相同条款优先股经转让后投资者不能超过200人的特点及优先股的流动性需求，股转系统为优先股转让提供协议转让安排。
根据《业务指引》，优先股每股票面金额为100元，买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍。在股转系统转让的优先股可采取定价申报、成交确认申报的方式。
定价申报，即投资者委托主办券商，按其指定的价格买卖不超过其指定数量优先股；成交确认申报，即转让双方就品种、价格、数量达成成交协议，或投资者拟与定价申报成交，可委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交。投资者买入的优先股，在交收前不得卖出。
上述负责人表示，优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，目前股转公司正积极推进相关工作，并将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。
该负责人称，建议发行人和主办券商，在优先股发行过程中，慎重选择以长期持有为目的，短期内无转让需求的投资者，并严格控制投资者人数。
同时，发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中，向投资者充分披露其所认购的优先股，存在暂时不能转让的风险。
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